作為華能集團水電業(yè)務(wù)最終整合的唯一平臺，華能水電（600025.SH）獲得華能集團資產(chǎn)注入。

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9月6日晚間，華能水電公告稱，公司擬以85.79億元收購華能集團、華能國際合計持有的華能四川能源開發(fā)有限公司（以下簡稱“華能四川公司”）100%的股權(quán)。本次交易中，華能四川公司的整體估值85.79億元，較母公司凈資產(chǎn)賬面值增值135.61%。

長江商報記者注意到，此次交易實質(zhì)上也是華能集團為履行避免同業(yè)競爭相關(guān)承諾的重要措施。截至2023年3月末，華能四川公司已投產(chǎn)裝機容量265.1萬千瓦，占華能集團非上市水電資產(chǎn)裝機總規(guī)模的62.11%。粗略計算，本次交易完成之后，華能水電的裝機容量將在2023年6月末的基礎(chǔ)上增加10.9%。

值得關(guān)注的是，除了向華能水電注入華能四川公司之外，華能集團還對旗下其他非上市水電資產(chǎn)運作也重新進(jìn)行了規(guī)劃。由于其他非上市水電資產(chǎn)近年來盈利波動巨大，且部分資產(chǎn)存在權(quán)屬瑕疵和流域開發(fā)經(jīng)營模式不確定的問題，不利于上市公司的規(guī)范運作和盈利水平的穩(wěn)定，華能集團將此前作出的將此部分資產(chǎn)于2023年12月15日以前注入上市公司的承諾延期。

華能集團注入超六成非上市水電資產(chǎn)

資料顯示，華能四川公司是華能集團在四川省設(shè)立的區(qū)域子公司，主要從事四川地區(qū)的清潔能源開發(fā)建設(shè)和生產(chǎn)運營，包括在岷江、嘉陵江、涪江、寶興河、瓦斯河、巴楚河、大渡河等流域進(jìn)行水電梯級開發(fā)，截至2023年3月31日，已投產(chǎn)裝機容量265.1萬千瓦，占華能集團非上市水電資產(chǎn)裝機總規(guī)模的62.11%，在建水電項目111.6萬千瓦。

按照交易方案，華能水電擬以非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式收購控股股東華能集團及關(guān)聯(lián)人華能國際分別持有的華能四川公司51%、49%股權(quán)，合計涉及華能四川公司100%股權(quán)。

本次交易中，以資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估價值作為華能四川公司100%股權(quán)的交易對價，即85.79億元，成交價格與評估值無差異，較母公司凈資產(chǎn)賬面值36.41億元增值49.38億元，增值率135.61%。

對于華能四川公司股東全部權(quán)益價值評估增值率較高，華能水電稱主要系其下屬電站多投產(chǎn)于1990年至2010年期間，投產(chǎn)至今已運行年限較長，部分資產(chǎn)已計提較多折舊甚至提足折舊，但評估時點基于資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估時，前述資產(chǎn)仍有剩余經(jīng)濟壽命，且隨著社會經(jīng)濟水平的不斷發(fā)展進(jìn)步，評估時點各電站的重置建造成本及移民費用較歷史實際發(fā)生額發(fā)生較大增長，導(dǎo)致基于資產(chǎn)重置角度進(jìn)行評估時，華能四川公司的固定資產(chǎn)評估增值率較高。

長江商報記者注意到，此次交易實質(zhì)上也是華能集團為履行避免同業(yè)競爭相關(guān)承諾的重要措施。自華能水電成立以來，華能集團就將其定位為“以瀾滄江流域開發(fā)為主的水電平臺”。早在2017年7月，華能水電A股IPO之前，華能集團就曾承諾，華能集團將華能水電定位為“華能集團水電業(yè)務(wù)最終整合的唯一平臺”。

按照上述說法，華能集團向華能水電注入該等非上市水電資產(chǎn)系切實履行其作為公司控股股東作出的避免同業(yè)競爭相關(guān)承諾。華能水電認(rèn)為，該等資產(chǎn)的注入有利于進(jìn)一步提高公司資產(chǎn)運營質(zhì)量，提升公司市場競爭力，對公司發(fā)展具有重要積極影響。本次交易完成后，公司將積極整合標(biāo)的資產(chǎn)的相關(guān)業(yè)務(wù)，努力踐行在西南地區(qū)的發(fā)展戰(zhàn)略，進(jìn)一步提高公司行業(yè)地位和盈利水平，提升股東回報。

在現(xiàn)有裝機容量基礎(chǔ)上再增10.9%

由于華能集團始終將華能水電作為華能集團水電業(yè)務(wù)最終整合的唯一平臺，除了此次將注入華能水電的華能四川公司之外，華能集團對旗下其他非上市水電資產(chǎn)運作也重新進(jìn)行了規(guī)劃。

9月6日晚間，華能水電同時披露了一份關(guān)于華能集團變更避免同業(yè)競爭承諾的公告。公告顯示，除華能四川公司外，華能集團非上市水電資產(chǎn)合計裝機規(guī)模161.69萬千瓦，占公司投產(chǎn)水電裝機容量2559.98萬千瓦（含華能四川公司）的6.32%，分布在西藏、新疆、甘肅、浙江、內(nèi)蒙古。

華能集團認(rèn)為，2020年至2022年集團其他非上市水電資產(chǎn)合計實現(xiàn)歸屬于母公司凈利潤分別為-9.97億元、2.27億元、2.88億元，盈利波動巨大；2022年度凈資產(chǎn)收益率約為5.1%，顯著低于華能水電的盈利水平，注入不利于維護(hù)中小股東的利益。且部分資產(chǎn)存在權(quán)屬瑕疵和流域開發(fā)經(jīng)營模式不確定的問題，不利于上市公司的規(guī)范運作和盈利水平的穩(wěn)定。該等非上市水電資產(chǎn)不構(gòu)成對公司存在重大不利影響的同業(yè)競爭情形，且不具備在2023年12月15日以前注入上市公司的條件。

因此，華能集團擬變更原承諾相關(guān)內(nèi)容，涉及變更的內(nèi)容為“對于華能集團于本承諾函出具之日在中國境內(nèi)所擁有的非上市水電業(yè)務(wù)資產(chǎn)，華能集團承諾，將在該等資產(chǎn)、股權(quán)滿足權(quán)屬清晰、注入后不會降低華能水電每股收益、無重大違法違規(guī)事項、不會導(dǎo)致國有資產(chǎn)流失、參股股東放棄優(yōu)先受讓權(quán)、管理半徑符合經(jīng)濟性原則的情況下，按照經(jīng)審計、評估的公允價值將相關(guān)資產(chǎn)、股權(quán)注入華能水電”。

資料顯示，華能水電主營業(yè)務(wù)為水力發(fā)電和新能源發(fā)電項目的開發(fā)、建設(shè)、運營與管理。公司盈利主要來自發(fā)電銷售收入。公司是目前國內(nèi)領(lǐng)先的大型流域、梯級、滾動、綜合電力開發(fā)企業(yè)，統(tǒng)一負(fù)責(zé)瀾滄江干流水能和新能源資源開發(fā)，以瀾滄江流域為主體，采用“流域、滾動、梯級、綜合”的集約化開發(fā)模式，最大化地配置流域資源，是科學(xué)化建設(shè)、集控化運營水平較高的電力開發(fā)公司。截至2023年6月底，公司裝機容量2433.28萬千瓦，在云南省裝機規(guī)模第一。

不過，2023年上半年，受發(fā)電量減少影響，華能水電實現(xiàn)營業(yè)收入93.27億元，同比減少16.2%；凈利潤和扣非凈利潤分別為31.54億元、31.73億元，同比減少17.93%、19.13%。

此次獲注華能四川公司之后，華能水電的經(jīng)營業(yè)績將得到增厚。數(shù)據(jù)顯示，2022年和2023年一季度，華能四川公司分別實現(xiàn)營業(yè)收入24.39億元、5.36億元，凈利潤6.86億元、1.9億元。

長江商報記者粗略計算，在不考慮在建水電項目的基礎(chǔ)上，本次交易完成之后，華能水電的裝機容量將在2023年6月末的基礎(chǔ)上增加10.9%。